Регистратор я или право имею? Регистратор вправе подавать жалобу на решение ОСА лишь в случае, если решение нарушает его права или законные интересы

Когда речь заходит о корпоративных правах, первым делом интересуются правами акционеров. И это неудивительно, ведь их интересы - камень преткновения многих споров. Однако не стоит забывать и о правах регистраторов собственников именных ценных бумаг, в частности, на обжалование решения ОСА. Регистратор вправе подавать жалобу на решение ОСА лишь в случае, если такое решение нарушает его права или законные интересы.

Принятие ОСА в пределах полномочий соответствующего решения, не противоречащего принципам свободы договора, не может свидетельствовать о нарушении прав третьих лиц
 
На основании этой позиции принял решение ВХСУ.

Между ЗАО и ООО был заключен договор-поручение об оказании услуг по ведению реестра акционеров. После ответчиком было проведено внеочередное ОСА, на котором принято решение о смене регистратора ЗАО, расторжении договора-поручения, передаче ведения реестра эмитенту - ЗАО самостоятельно, о чем ответчик уведомил истца письмом и предоставил выписку из протокола собрания.

ООО обратилось в суд с иском о признании недействительным решения ОСА, ссылаясь на то, что собрание было созвано и проведено с нарушением требований действующего законодательства. Решением хозяйственного суда исковые требования удовлетворены, решением апелляционного - в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального права, просил отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе решение суда первой инстанции. ВХСУ пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 49 постановления Пленума ВСУ "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" (см. "Справку"), в случае обжалования регистратором решения АО о прекращении с ним договорных обязательств относительно регистрации собственников именных ценных бумаг, суды должны учитывать, что, поскольку истец не является акционером, принятие ОСА в пределах полномочий соответствующего решения, которое не противоречит принципам свободы договора, не может свидетельствовать о нарушении прав истца. Поэтому суды должны отвечать отказом в удовлетворении таких исков (такая же позиция была высказана ВСУ и в письме от 01.08.2007).

Удовлетворяя исковые требования, местный хозяйственный суд исходил из того, что при проведении внеочередного ОСА ЗАО был нарушен установленный порядок регистрации акционеров на ОСА, отсутствовал реестр акционеров, составленный регистратором на дату проведения ОСА, и обжалованное решение нарушает права истца. Однако суд не учел всех существенных обстоятельств дела.

Суд должен выяснить, какие именно права регистратора нарушены
 
Согласно ч. 2 ст. 9 Закона Украины "О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине", решение о передаче ведения реестров акционеров принимается исключительно на ОСА, право участия в котором имеют лица, являющиеся акционерами на день проведения ОСА (кроме учредительного собрания). Согласно абз. 3 ч. 1 ст. 5 этого же Закона, права на участие в управлении, получение дохода и т. п., вытекающие из именных ценных бумаг, могут быть реализованы с момента внесения изменений в реестр акционеров.

Поскольку истец безосновательно не выполнил запрос эмитента на составление реестра по состоянию на дату проведения ОСА, регистрация акционеров была осуществлена ответчиком на основании заявлений о регистрации для участия в собрании и о том, что акционеры не совершали каких-либо сделок с принадлежащими им акциями.

Таким образом, обжалованное решение было принято ОСА при наличии кворума и в пределах полномочий и никоим образом не нарушало права и интересы истца, учитывая, что заключенный сторонами договор-поручение предусматривал, что он может быть расторгнут любой из сторон на основании письменного уведомления через 15 дней после получения этого уведомления.

ВХСУ также отметил, что судом первой инстанции не определено, какие же конкретные права истца нарушены вследствие принятия оспариваемого решения ОСА.

Итак, поскольку регистратор акционером не является, а лишь предоставляет услугу обществу в соответствии с условиями договора, принятие ОСА в пределах полномочий решения о прекращении договорных обязательств с регистратором, что не противоречит принципу свободы договору, закрепленному в ст. 627 ГК, не может свидетельствовать о нарушении прав истца.

РЕКОМЕНДАЦИИ
При решении хозяйственными судами споров, связанных с заключением, выполнением, расторжением, а также признанием недействительными договоров на ведение реестра акционеров, необходимо помнить об общих положениях о договорах, предусмотренных ГК и ХК, с учетом специфики данных договоров, которая предопределяет особые основания для их расторжения, признания недействительными.
 
ЛигаЗакон