Парламент ухвалив закон про ТОВ та ТДВ

Відповідно до пояснювальної записки, в Україні дуже багато підприємств діють саме в формі товариства з обмеженою відповідальністю, проте їхня діяльність регулюється застарілими нормами закону "Про господарські товариства", деякими положеннями Цивільного та Господарського кодексу. В результаті законодавство щодо ТОВ суперечливе та фрагментарне, а деякі питання не врегульовано. 

Натомість цей законопроект спрямовано на регулювання, створення, діяльність й ліквідації ТОВ і ТДВ.

Документ передбачає, що кількість учасників товариства не обмежується. У законопроекті прописані права та обов'язки учасників товариства, причому обов'язки звели до дотримання статуту товариства та виконання рішення загальних зборів. Можуть бути й інші обов'язки, передбачені статутом.

Законопроект містить статтю про корпоративні договори, які мають не допустити конфліктів всередині підприємств, а в разі їх виникнення - врегулювання ситуації. Якщо йдеться про приватне підприємство - корпоративні договори конфіденційні, а якщо ТОВ прямо чи опосередковано належить державі, їх треба публікувати.

У документі детально прописано, яким чином створюється ТОВ, що має містити його статут і як формується статутний капітал. Передбачено, що саме відбувається у випадку, коли один із учасників товариства прострочує внесення вкладу. Документом врегульовано порядок збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових вкладів та без них; зменшення статутного капіталу. 

Згідно з законопроектом, учасник товариства має переважне право на придбання частки іншого учасника. Про намір скористатися таким правом він має повідомити протягом 30 днів. Є й винятки - у статуті можуть бути прописані інші правила; в разі проведення аукціону або якщо інше передбачено корпоративним договором.

Документ містить норми про перехід частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. Ця стаття викликала найбільше дискусій під час обговорення у сесійній залі. Низка народних депутатів, зокрема позафракційний депутат Вікторія Пташник, звертали увагу на те, що документ містить ризики того, що правонаступник не зможе отримати частку у товаристві чи компенсацію за неї, адже обговорювалися норми законопроекту, за яких або потрібна згода всіх учасників товариства на правонаступництво, або відсутність термінів виплати компенсації правонаступнику частки померлого власника.

Також дискутували щодо виходу учасника з товариства. Згідно з редакцією комітету до повторного другого читання, будь-коли вийти з товариства може учасник із часткою менше 50%, а якщо більше - потрібна згода всіх учасників товариства. У попередній версії був рядок "якщо інше не передбачено статутом". Виключення цього рядка критикували як позбавлення бізнесу права самостійно встановлювати правила гри.

Відповідно до законопроекту, не може вийти з товариства учасник, якщо після цього у товаристві не залишиться жодного учасника.

Документ містить статтю про те, яким чином товариство може набути частку у власному статутному капіталі, а також про те, як мають виплачувати дивіденди.

ТОВ має такі органи управління, як загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган. Для ухвалення рішень загальними зборами більше не потрібен кворум, натомість деякі питання мають вирішувати одноголосно, зокрема:

• затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
• перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим законом;
• створення інших органів товариства, визначення порядку їхньої діяльності;
• прийняття рішення про придбання товариством частки учасника чи її частини.

Інші рішення на загальних зборах приймаються більшістю голосів учасників товариства, які можуть голосувати щодо цього. В статуті може бути передбачене інше. Деякі рішення можна провести шляхом опитування учасників: опитати їх можна за допомогою засобів електронного спілкування, визначених у статуті.

Передбачено, що відбувається, якщо у товаристві тільки один учасник.

У законопроекті прописано можливість створювати наглядову раду, яка контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Повноваження наглядової ради мають міститися у статуті товариства.

Виконавчий орган товариства може бути одноосібним чи колегіальним, він управляє поточною діяльністю товариства та звітує перед загальними зборами учасників і наглядовою радою, якщо її створили.

Документ врегульовує проведення значних правочинів і правочинів із заінтересованістю.

Передбачено порядок припинення товариства шляхом поділу, перетворення, злиття або приєднання.

Законопроект має набути чинності через три місяці з дня офіційної публікації.